刚打发走了这些俘虏，不等卫玄平息中怒气，帐外突然又有传令兵飞报，说是叛军主力已然重新向西开，杨玄还亲自率领前军向西而来，看模样是打算直接向着卫玄军营地发起攻了。得闻消息，卫玄更是怒不可遏，起来就大吼：“传令全军，营列阵，和杨逆叛贼决一死战！”

“卫留守，慎战啊！”斛斯万善大吃一惊，赶拱手劝：“我军昨夜新遭大败，军心沮丧，不利决战，不如依靠工事据营而守，抵挡叛贼攻。我军在渑池驻扎多日，营地固，正利守啊。”

至于这么要求，是否真的能够杜绝这些士兵散播叛军的反动宣传，卫玄自己也不知了。

与此同时，刘大将军还比较细心的派人联络卫玄，建议卫玄率领已经所剩不多的中军队伍向自军靠拢，以便自军保护——保护着逃命。

激战多时，叛军主力大队也已抵达战场，在仔细观察了敌情的老李雄指挥下，王仲伯与杨万硕各率一军左右杀，迂回包抄去攻击斛斯万善的左右两翼，诱使卫玄也增兵阵中。结果卫玄也果然中计，担心将斛斯万善安全之下，果然立即派军接住了两翼杀来的叛军队伍。

还好，长期与陈应良搭档的刘大将军运气一向不错，关键时刻，早已经是摇摇坠的卫玄军左翼队伍突然全线崩溃，大量的隋军士兵扔下武旗帜撒就往后跑，哭着喊着往后逃命。见此情景，本不想和叛军主力碰的刘大将军当然是大喜过望，果断下令全军放弃击，以方阵阻拦叛军和隋军败兵冲击，还毫不客气的下令对着隋军败军士兵人群放箭枪，以免被友军败兵冲队列——与报国军搭档多次，刘大将军已经亲见识了最危险的敌人就是自家败兵队伍这个千古不变的真理，自然不愿亲会这个倒霉场景。

“这理老夫能不懂？”好歹还是前检校右御卫大将军的卫玄大吼，“可是杨逆叛贼绕过我们的营地直接西怎么办？我们除非不要关中了，否则还不是得兵追击，到时候仗更难打！”

兵也给了卫玄了一个大难题，重新归队肯定会影响军心，全宰了的话更加伤士气和动摇军心，所以犹豫了许久后，卫玄还是只能怒吼咆哮着让这些士兵归队，同时要求他们务必不得传播叛军的反动宣传，以免动摇军心。

得到卫玄的命令，上藏着粮时刻准备逃命的刘大将军简直都有一吐血的冲动，既不敢不听卫玄的命令，又害怕一旦陷混战泥潭，自己就将无法完成尽可能掩护卫玄败军撤往弘农的真正任务，左右为难，不知所措。

见此情景，卫玄当然是心急如焚，赶又安排生力军增援左翼时，却愕然发现自己手中都是已经没有大兴军队可用，被迫无奈之下，卫玄得命令隶属于东都的刘长恭队伍上前增援，要求刘长恭派军一千上前增援左翼，重新稳住战场均势。

于狂暴状态的卫玄当然不可能接受刘大将军的好意，结果卫玄也很快就发现自己不接受这个好意也不行了，因为随着左翼队伍的崩溃，军心士气大受影响的右翼队伍也很快支持不下去了，

斛斯万善仔细一想发现也是这个理，便也只能无可奈何的领命，当下卫玄军急号升帐，召集军中众将发号司令，决定让最后的四千多大兴军队倾巢而，由卫玄本人亲自率领了营列阵，准备迎接杨玄主力的正面攻。同时因为形势危急到了极的缘故，并不打算接受樊盖好意的卫玄也只能是着调动了刘长恭的四千援军营，与东都援军联手御敌。

首先发起攻的当然是急于西的叛军队伍，在先士卒的叛军重将杨玄率领下，叛军队伍直接冲击卫玄军中军正面，为了鼓励士气和振奋斗志，通议大夫斛斯万善也亲临阵中，以文职之亲自刀杀敌，率领麾下战兵队伍奋力迎战，两军队伍刀来枪往激战不休，喊杀声有如雷震，久久不分胜负。

战局的发展完全落了李雄这个大导演的掌握，卫玄将生力军投战场后，不仅没有继续稳住僵持局面，左翼队伍还迅速落了下风，在杨素留给杨玄的叛军老将王仲伯率领下，叛军队伍把卫玄军的左翼队伍打得节节败退，砍得鬼哭狼嚎，不到片刻时间就现了崩溃苗。

卫玄的应变手段完全落了李雄的圈，因为卫玄忘了一件事，斛斯万善的队伍之所以能够与杨玄僵持不下，是因为斛斯万善麾下的隋军士兵，是当初保护着他卫玄从邙山战场逃到渑池的心队伍，战斗力和凝聚力都是最，再加上有为文官却武勇过人的斛斯万善率领，先士卒的带动，这才把士气和斗志给激励了起来，生生抗住了叛军锐的攻，彻底忘记了其他的隋军队伍，无论士气斗志还是战斗力凝聚力，都无法与斛斯万善麾下的隋军锐相比…………

准备充足的叛军队伍来得很快，卫玄这边才的八千军队才刚刚布下阵势，杨玄亲自率领的叛军前锋就已经抵达了渑池战场。卫玄挖过杨玄的祖坟，杨玄这段时间来屡屡把卫玄打得丢盔卸甲，狼狈逃命，让为大隋重臣的卫玄颜面丧尽，彼此皆有切齿骨之恨，所以两军刚刚列阵完毕，一场惊天动地的殊死血战，也就立即为之展开。